香港公司作为联合境外投资中的跟投方是否要像北京领投方一样向商务局报告并提交材料？

　咨询问题：【交易背景】 北京的一家领投方公司联合了多家香港公司（母公司是境内国企）作为跟投方一起在境外投资，共同收购某家境外公司股权。 香港跟投方在该境外投资项目中使用的均是境外资金，不涉及境内资金出境问题。 北京领投方主导申报境外直接投资（ODI）审批，要求香港跟投方配合提交商务局ODI备案申报材料（营业执照复印件、境外投资申请表、董事会决议、投资资金来源说明、境外投资真实性承诺书、同意联合申报的函件等）。 北京领投方认为，《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第25条规定“企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。”因为香港跟投方是境内国企投资的境外企业，本次交易属于开展“境外再投资”，所以香港跟投方也应向商务局报告。 但香港跟投方认为，自己不是境内企业，使用的资金也都来自境外，所以“从境外投境外”的香港跟投方不需要绕回商务局审批，只有“从境内投境外”的北京领投方自己需要报请商务局审批。 【问题】 请问香港跟投方的看法是否正确？他们是否需要和内地领投方一起向商务局报告，并提供内部决议、真实性承诺书、资金来源说明等资料？

　　答复内容：本项目属于境内投资主体的对外投资活动，根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号），需由申请者（本次投资活动的境内投资主体）提供相关内部决议、真实性承诺书、资金来源说明等资料，香港公司作为外方股东无需履行境外直接投资备案手续。但是如果香港工作的母公司是其他境内投资者，则其境内投资者应针对本项目向属地的商务主管部门进行“境外企业再投资报告”，向商务主管部门报告其香港子公司的投资事项。